Per questa loro nuove release i The Lemonheads hanno deciso di attingere dall´immenso bacino musicale e realizzare un disco di cover. Una scelta che può essere interpretata come mancanza di idee, ma anche il coraggio di confrontarsi con canzoni già famose e dimostrare la propria visione musicale. Evan Dando ha una carriera alle spalle molto solida; per questo progetto ha voluto al suo fianco un amico-collaboratore di lunga data come Gibby Haynes (Butthole Surfers) e ha scelto composizioni che voleva reinterpretare da tempo. I The Lomonheads non si sono limitati a rifare un copia e incolla dei vari brani, ma li hanno fatti propri, hanno messo del loro per dare spessore a delle creature che già esistevano e venivano apprezzate. Hanno tentato di dare una nuova prospettiva, una rilettura personale. Tra i brani rifatti segnaliamo Fragile dei Wire, Beautiful  di Linda Perry, e tanti altri. Special guest per l´occasione due bellissime come l´attrice Liv Tyler (figlia del cantante degli Aerosmith Steven) e la top model Kate Moss.